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“裝修工”轉“老師” 洪濤股份再現高承諾收購背后

時間:2015年09月21日 06:49:32  來源: 皇家網   作者: 陶麗   點擊:
 洪濤股份是國內公裝行業的龍頭上市公司之一。根據協議,洪濤股份以2.97億元對價,取得學爾森85%股權。同時,它還以3900萬元,收購了北京金英杰教育科技有限公司20%股權。

             

  9月第二周,洪濤股份宣布了兩起總額超過3億元的并購,將兩家教育培訓機構攬入懷中。

  這兩家機構面向建筑學、醫學以及司法考試培訓。先前,它已經收購了經營考研培訓的機構。原本主做裝修的洪濤股份,在轉型教育的路上,越走越快。
  站在互聯網+教育的風口,這家主營業績平平的公共建筑裝飾公司,市值達到150億元。
  新京報記者發現,收購教育機構時,洪濤股份均聲稱標的“盈利能力較好”。后來的事實卻證明,比起虧損的現實,當初的業績“太過美好”。
  6億“觸網”扛下百億市值
  9月11日晚間,洪濤股份發布公告稱,已與上海學爾森文化傳播有限公司(以下簡稱“學爾森”)及其股東共同簽署了股權轉讓協議。
  洪濤股份是國內公裝行業的龍頭上市公司之一。根據協議,洪濤股份以2.97億元對價,取得學爾森85%股權。同時,它還以3900萬元,收購了北京金英杰教育科技有限公司20%股權。
  資料顯示,學爾森“為國內建筑培訓領導品牌之一”,教學模式是“線上線下相結合的O2O模式”,培訓項目包括“一級、二級建造師、造價工程師、消防工程師、建筑現場八大員”等。
  金英杰則提供著衛生資格、醫生資格等考試的培訓。此外,司法考試培訓也屬于金英杰下屬的政法英杰的業務范圍。
  事實上,這次收購學爾森事件并非洪濤股份首度觸網。2014年3月,洪濤股份以3600萬收購并增資中裝新網,首度踏入互聯網教育;2015年3月,洪濤股份宣布以2.35億收購跨考教育70%股權。
  上述兩家公司也屬于教育培訓機構。其中,跨考教育主要做考研培訓。
  “業績低于預期,目前估值過高”
  從千萬元收購中裝新網,到此次2.9億元收購學爾森,前后接近6個億的投入,為洪濤股份披上“互聯網+教育”光環。
  去年,收購跨考教育的消息披露后的一周,洪濤股份累計上漲56.51%。一度成為兩市漲幅王。
  截至目前,洪濤股份市值147.2億元,而同業上市公司中的東易日盛目前總市值為38.7億元,瑞和股份(002620,股吧)市值為25.9億元,廣田股份(002482,股吧)為86.99億元。
  同時,洪濤股份的市盈率為48.3倍,也遠高于裝飾同業的諸多“小伙伴”。
  “洪濤在我們業內來說是數一數二,資金都沒有問題。它要做在線職業教育,它不是沒有更好更貴的收購對象,但是目前的收購顯然更具備性價比。”在國內某裝飾集團擔任高管的石沖說。
  石沖認為,自八項規定之后,公裝的增速就能看到天花板了,“如果不是因為前幾次跨行業的收購,洪濤沒有理由被市場如此高看。”
  2013年、2014年和2015年上半年,洪濤股份實現凈利潤分別為2.78億、2.94億和1.48億,同期增速分別為36.41%、5.87%和0.94%。
  由此可見,近年來,其利潤增速處于逐年放緩的狀態。
  9月1日,中金公司以“業績低于預期,目前估值過高”為題目,發表了針對洪濤股份的研報。中金公司認為,洪濤股份上半年15.9億元的營收和1.5億元的凈利潤低于預期。
  “受政府債務、反腐高壓、開發商謹慎等因素的影響,下半年公裝業務難有顯著好轉。”基于行業增速放緩、業績不及預期等考慮,中金公司將洪濤股份的目標價下調46%,同時下調評級至中級。
  業績承諾遠超去年水平
  相對于被認為“低廉”的收購金額,此次收購交易對方對于利潤的承諾,十分惹眼。
  收購方案顯示,學爾森原股東承諾:學爾森2015年度、2016年度及2017年度凈利潤分別不低于2500萬元、4000萬元和6000萬元,否則將按持股比例以現金的方式進行補償。
  這樣的利潤承諾,相比學爾森之前的業績,已大幅增加。數據顯示2013年度、2014年度和2015年1-4月,學爾森分別實現營業收入1.18億元、1.5億元和0.65億元,期間所實現利潤總額分別為335.51萬元、201.31萬元和156.84萬元。
  按照學爾森目前的利潤水平,其承諾的2015年凈利2500萬元的目標,遠遠超過了2014年的凈利潤水平。
  “今年1-4月的利潤總額僅為百萬級,如何在剩下的8個月內飆升至2500萬?”一位持有洪濤股份的投資者表示疑惑。
  除了學爾森之外,另一標的公司金英杰同樣存在承諾利潤與現有水平相去甚遠的情況。
  金英杰承諾,2015年全年利潤達到1500萬元。而去年全年,金英杰實現利潤僅50余萬元。今年前4個月,在主營業務未發生變動的情況下,金英杰凈利潤增至309萬元。
  收購報告書未解釋金英杰凈利潤快速增加的原因。
  收購時,洪濤股份提示了標的公司利潤難達預期的風險。洪濤股份表示,未來經營環境惡化或標的公司遭遇經營困境,可能導致標的公司實際盈利數達不到承諾金額。
  至于不達標后的利潤補償,洪濤股份也有些“底氣不足”。它稱,“仍存在補償義務人無力或不履行相關補償義務的情況,本次交易存在補償承諾可能無法執行的違約風險。”
  對于此次收購中利潤承諾的問題,9月18日,新京報記者欲向洪濤股份進行采訪。一位證券部人士表示,一切可公開的內容都在公告中顯示,除此之外不便透露觀點。
  已購公司連虧
  當初收購時,標的是“小甜甜”,完成收購后變成“牛夫人”的故事,洪濤股份早已上演過。
  2014年3月,洪濤股份正式邁出了其“觸網”的第一步。公司公告稱,使用自有資金共計3600萬元,收購并增資中裝新網28名自然人股東所持有的53%股權。
  這一交易價格,相對于中裝新網凈資產溢價8倍。洪濤股份表示,溢價“主要是基于標的公司發展前景良好,未來持續經營能力、盈利能力較好。”
  資料顯示,中裝新網是中國建筑裝飾協會官方網站,擁有資訊、資料、人物檔案等9個頻道200多個子欄目,且依托著“3000多家最優質的企業會員、2000多位一流的室內設計師”等資源。
  受到收購案的利好刺激,洪濤股份股價一度漲停,并連續多天拉升。
  當時的券商研報,幾乎全是“看多”之聲。有券商在報告中分析稱,洪濤股份此次收購宣告“觸網”,是戰略性、方向性變化,“我們非?春煤闈煞莸拇舜问召徯袨,優質戰略資源理應獲得市場重視”。
  至少到目前為止,這起收購并未給洪濤股份帶來實質性的業績提升。
  收購前的2013年,中裝新網全年實現盈利283萬元。去年被上市公司收購后,中裝新網由盈轉虧,凈利潤虧損286萬元;2015年上半年,中裝新網虧損進一步擴大。
  洪濤股份中報顯示,中裝新網凈利潤虧損739萬元。同期,其負債合計2782萬元。
  與之類似,2014年7月,洪濤股份以2500萬元取得同筑信息55%的股權。原承諾,2015年的凈利潤要相對2014年增長100%。
  數據顯示,2014年,同筑信息的凈利潤為263萬元。按照承諾,其今年至少要盈利526萬元。
  但洪濤股份8月29日公布的半年報顯示,今年前6個月,同筑信息虧損了386萬元。
  裝飾公司的觸網嘗試
  寶鷹股份(002047,股吧):
  1.08億觸網嘗試未達預期
  2014年3月20日,上市公司寶鷹股份公告表示,擬以1.08億元參股鴻洋電商20%股權,自此正式涉足家居建材類電子商務。
  資料顯示,鴻洋電商旗下擁有建筑行業O2O平臺“我愛我家網”,其100%股權估值為5.4億元。
  本次收購的定價基準為該公司2014年預測凈利潤的12倍。
  按照鴻洋電商管理層此前承諾,2014年、2015年、2016年實現的扣非后凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7605萬元。
  2014年,鴻洋電商實現凈利潤1996萬元,未能達到收購時對應的盈利預期。2015年上半年,鴻洋電商虧損470萬。
  亞廈股份(002375,股吧):
  5億電商計劃終流產
  2014年3月21日,上市公司亞廈股份發布公告,公司與上海齊家網簽署《戰略合作框架協議》,擬以5億元資金共同拓展中國建筑裝飾行業的電子商務新模式。
  在眾多投資者長達8個月的期待之后,這場合作宣布告吹。
  亞廈股份表示“公司與皇家網戰略合作條件尚不夠成熟。”

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